ننشر النص الكامل لتعديلات اللائحة التنفيذية لقانون سوق المال

تنشر «فيتو» النص الكامل لتعديلات اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال، التي أصدرها أشرف سالمان - وزير الاستثمار - بالقرار رقم 45 لسنة 2015، وذلك بهدف تلافي بعض السلبيات التي أسفر عنها التطبيق العملي للائحة التنفيذية القائمة.

وتضمنت التعديلات وضع قواعد جديدة لتنظيم إصدار أسهم الزيادة الناتجة عن تحويل الأوراق المالية القابلة للتحويل لأسهم، وتعديل القواعد المنظمة لإصدار أسهم رأس المال؛ لتتوافق مع القواعد الدولية ومتطلبات الالتزام بمعايير المراجعة المصرية.

كما تضمنت التعديلات السماح للجمعية العامة غير العادية للشركات، بناء على طلب مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين وإقرار مراقب الحسابات، بأن تطرح أسهم الزيادة كلها أو بعضها للاكتتاب العام مباشرة دون إعمال حقوق الأولوية للمساهمين القدامى، إذا كانت مقررة في النظام الأساسي للشركة.

وفي سياق متصل، تضمنت التعديلات تعديل مدد وآليات احتفاظ شركات السمسرة وتكوين وإدارة محفظة الأوراق المالية المؤسسة في مصر بملفات عملائها والعقود الموقعة بينهما والمراسلات المتبادلة، وذلك لكي تتوافق تلك المدد والآليات مع أحكام قانوني التجارة والتوقيع الإلكتروني، فضلًا عن تحديد المستندات والبيانات الواجب على الشركات سالفة الذكر، الاحتفاظ بها في الأحوال التي تقوم فيها بالتعامل في الأوراق المالية لحساب عملاء منشآت مالية أجنبية تعمل في مجال الوساطة أو إدارة الأصول المالية.

وجاء النص الكامل للائحة كما يلي..

مشروع
قرار وزير الاستثمار رقم (45) لسنة 2015، بتعديل بعض أحكام اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادر بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم (135) لسنة 1993.

وزير الاستثمار:
بعد الاطلاع على قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981، وعلى قانون سوق رأس المال رقم 95 لسنة 1992، وعلى قانون التجارة رقم 17 لسنة 1999، وعلى القانون رقم 15 لسنة 2004 بتنظيم التوقيع الإلكتروني وبإنشاء هيئة تنمية صناعة تكنولوجيا المعلومات.والاطلاع أيضا على القانون رقم 10 لسنة 2009 بتنظيم الرقابة على الأسواق والأدوات المالية غير المصرفية، وعلى قرار رئيس الجمهورية رقم 231 لسنة 2004 بتنظيم وزارة الاستثمار، وعلى قرار رئيس الجمهورية رقم 192 لسنة 2009 بإصدار النظام الأساسي للهيئة العامة للرقابة المالية،
وعلى اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادرة بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم 135 لسنة 1993، وعلى قرار وزير الاقتصاد رقم 625 لسنة 2000 بإصدار معايير المراجعة المصرية.

وبعد أخذ رأي الهيئة العامة للرقابة المالية، وبناءً على ما ارتآه مجلس الدولة.

قرر الآتي نصه:
(المادة الأولى)
يُستبدل بنصوص المواد أرقام 7 بند (1) والفقرة الأخيرة من "ثانيًا" والبند (8) من ثالثًا، والمادة 17 البند ثانيًا من الفقرة الأولى، والمادة 228 من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال المشار إليها، النصوص الآتية:

المادة (7):
ثانيًا: بالنسبة لإصدار أسهم لزيادة رأس المال:
1- تحديد قيمة أسهم الزيادة وتقرير مراقب الحسابات عنها طبقًا لأحكام المادتين (17 أو 17 مكررًا) من هذه اللائحة، إذا كانت الأسهم مطروحة لغير المساهمين بالشركة.

وللهيئة الاعتراض على إصدار أسهم الزيادة في حالة عدم مراعاة حكمي المادتين (17 أو 17 مكررًا) من هذه اللائحة أو عدم استيفاء المستندات والبيانات المنصوص عليها في هذه المادة.

ثالثًا: بالنسبة لإصدار الأوراق المالية الأخرى:
8- بيان المساهمات في رأس المال وتوزيعاته، وما إذا كانت الشركة مقيدة ببورصة الأوراق المالية.

المادة (17): البند "ثانيًا" فقرة أولى:
ثانيًا: بالنسبة للشركات غير المشار إليها في البند السابق، يكون تحديد القيمة العادلة لأسهم الزيادة فيها إما وفقًا لأحكام البند السابق، أو وفقًا لدراسة تعدها الشركة لهذا الغرض، وتحت مسئوليتها ومرفقًا بها تقرير مراقب حسابات الشركة، بمراعاة معايير المراجعة المصرية.

المادة (228):
"على الشركة أن تحتفظ بقائمة بأسماء جميع عملائها، وبملف لكل عميل يتضمن البيانات المنصوص عليها في المادة التالية، وبيانًا بالأوراق المالية التي جرى التعامل عليها لحسابه والعقود التي تم توقيعها بينه وبين الشركة، وكذلك بالمراسلات المتبادلة بينهما لمدة خمس سنوات.

كما تلتزم الشركة بالاحتفاظ بعقود العملاء وكشوف الحساب الخاصة بهم لمدة خمس سنوات من تاريخ آخِر تعامل أو إغلاق الحساب، ومع عدم الإخلال بحكم الفقرة السابقة، يجوز للشركة الاحتفاظ بالمحررات الإلكترونية أو بالصور المصغرة (ميكروفيلم) بدلًا من الأصل، ويكون لتلك الصور حجية الأصل في الإثبات إذا روعي في إعدادها وحفظها واسترجاعها القواعد والضوابط القانونية في هذا الشأن.

ويُقصد بالعميل: أي شخص طبيعي أو اعتباري قامت الشركة بفتح حساب له أو بالتعاقد معه على التعامل في الأوراق المالية.

(المادة الثانية)
يُضاف إلى اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال مادة جديدة برقم (17 مكررًا)، وفقرتان جديدتان إلى نهاية المادة (32)، وفقرة ثانية إلى المادة (229) نصوصها الآتية:

المادة (17 مكررًا):
في حالة إصدار سندات أو صكوك تمويل أو غيرها من الأوراق المالية القابلة للتحويل لأسهم، يجب أن يتضمن قرار الجمعية العامة غير العادية - المتضمن الموافقة على إصدار هذه الأوراق المالية - معامل التحويل المستخدم أو أسلوب تحديد قيمة سهم الشركة في تاريخ التحويل طبقًا للدراسة التي تعدها إدارة الشركة في هذا الشأن، وذلك كله دون التقيد بقواعد تحديد قيمة الأسهم الواردة بالمادة السابقة عند حلول أجل تحويل الأوراق المالية المشار إليها لأسهم.

المادة (32) الفقرتان الثانية والثالثة:
"كما يجوز للجمعية العامة غير العادية بناء على طلب مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، وللأسباب الجدية التي يبديها أي منهم، ويقرها مراقب الحسابات بتقرير منه، أن تطرح أسهم الزيادة كلها أو بعضها في اكتتاب خاص لشخص أو جهة واحدة محددة أو أكثر دون إعمال حقوق الأولوية للمساهمين القدامى، إذا كانت مقررة في النظام الأساسي للشركة سواء كانت الزيادة نقدًا أو باستخدام الأرصدة الدائنة، على أن يُعرض على المساهمين في الجمعية العامة الأسباب والمبررات الموجبة لذلك، وتقرير الحسابات عنها المزايا التي تعود على الشركة من الاكتتاب الخاص، وأن يتم استبعاد نسبة الأسهم وحقوق التصويت المقررة للمخاطبين بالاكتتاب الخاص، وأطرافهم المرتبطة - في حالة وجودها - عند التصويت على القرار، وذلك ما لم يوافق جميع قدامى المساهمين على هذا الاكتتاب".

ويُقصد بالأطراف المرتبطة وفقًا لأحكام الفقرة السابقة، الأشخاص الطبيعيون، وأي من أقاربهم حتى الدرجة الثانية، والأشخاص الاعتبارية والكيانات والاتحادات والروابط والتجمعات المالية المكونة من شخصين أو أكثر التي تكون غالبية أسهمهم أو حصص رأس مال أحدهم مملوكة مباشرة أو بطريق غير مباشر للطرف الآخر أو يكون مالكها شخصًا واحدًا، كما يُعد من الأشخاص المرتبطة، الأشخاص الخاضعون للسيطرة الفعلية لشخص آخر، أو الأشخاص الذين يجمع بينهم اتفاق عند التصويت في اجتماعات الجمعية العامة للشركة أو مجلس إدارتها.

المادة (229) الفقرة الثانية:
أما في الأحوال التي تقوم فيها الشركة بالتعامل في الأوراق المالية لحساب عملاء منشآت مالية أجنبية تعمل في مجال الوساطة أو إدارة الأصول المالية، فتلتزم الشركة بما يلي:

أ‌- أن المنشأة المالية الأجنبية المتعاقد معها ملتزمة بعدم التعامل مع الشركة إلا لصالح عملاء لديها بياناتهم والمستندات التعريفية المؤيدة لها، وأنها حاصلة على تفويض من هؤلاء العملاء للتعامل لصالحهم وعلى حسابهم.

ب‌- إقرار بأن التعاقد بين العميل وبين المنشأة المالية الأجنبية يتضمن مراعاة الالتزام بتطبيق قواعد مكافحة غسل الأموال المعمول بها في الدولة مقر المنشأة.

ج‌- التزام المنشأة المالية الأجنبية بتقديم كافة بيانات تعاقد أي عميل في حال طلبها من الهيئة.
د- الاحتفاظ بالبيانات المشار إليها بالبند (ج) لمدة خمس سنوات.

(المادة الثالثة)
يُنشر هذا القرار في الوقائع المصرية، ويُعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشره.

المصدر: فيتو